コーポレートガバナンス・コードが求めているのは、制度の整備ではなく「機能する統治」です。ハラスメントや不正、組織不和といった問題は、発生前に必ずシグナルとして現れています。それを見逃す、あるいは放置することは、コードの形骸化であり、取締役の善管注意義務の不履行に直結します。重要なのは、シグナルを偶発的に拾うことではなく、構造として察知し、判断し、是正につなげることです。本稿では、シグナルを確実に捉える設計と、検知後に統治として機能させるための実務的アクションを提示します。
コーポレートガバナンス・コード（CGC）が求めているのは、形式的な制度の整備ではありません。
求めているのは、「機能している統治」です。
特に重要なのは以下の2点です。
- 実効的な内部通報体制（原則2-5）
- リスク管理体制の整備（原則4-3 等）
ここでいう「実効性」とは、単に窓口が存在することではありません。
シグナルが上がり、判断され、是正につながる一連のプロセスが機能していることを意味します。
したがって、シグナルが存在しているにもかかわらず、それを検知できていない、あるいは放置している状態は、これは単なる運用不備ではなく、
- CGCの形骸化
- 善管注意義務違反のリスク
に直結します。
なぜ「シグナル」は見えなくなるのか
多くの企業で問題が顕在化する前に、必ず「予兆」が存在しています。
にもかかわらず、それが見えない理由は個人の問題ではなく、構造です。
典型は以下です。
- 情報が上がらない（心理的・制度的障壁）
- 上がっても握り潰される（中間層の自己防衛）
- 上がっても判断されない（責任不明確）
- 判断されても是正されない（権限不在）
つまり、シグナルは「ない」のではなく、「通過できない構造」によって消えているここに統治の本質的な欠陥があります。
積極的にシグナルを察知する設計
シグナルは「待つもの」ではなく、「取りに行くもの」です。
以下は実務で機能する設計です。
① シグナルの定義を固定する
まず、「何をシグナルとするか」を明確にします。
- ハラスメント
- 組織不和
- 長時間労働
- 離職・休職
- 不正・事故
- 評価への不信
- 指示系統の混乱
重要なのは、違法性ではなく「歪みの兆候」で定義することです。
② 複線化された取得経路を設ける
単一の内部通報制度では不十分です。
- 内部通報（匿名含む）
- 定点サーベイ（定量）
- 1on1・ヒアリング（定性）
- 外部窓口（第三者）
- データ監視（勤怠・離職等）
意図的に「冗長性」を持たせることが必要です。
③ 「上げた者が損をしない構造」を保証する
シグナルが上がらない最大の理由は、合理的恐怖です。
- 評価への影響
- 人間関係の悪化
- 報復リスク
これを排除するために、
- 匿名性の担保
- 通報者保護の明文化
- 報復時の厳格対応
を「制度」ではなく実績で示す必要があります。
④ 取締役会への直接接続
重要なのはここです。
- 現場 → 人事 → 経営 → 取締役会
という従来の経路では、途中で歪みます。
したがって、一定のシグナルは「取締役会へ直接報告される構造」を設計します。
これがなければ、取締役の善管注意義務は形式化します。
シグナル検知後のアクション設計
シグナルは「上がった時点で勝ち」ではありません。
むしろ、そこからが統治です。
原則：即時・分離・構造
① 即時初動（24〜72時間以内）
- 事実関係の初期把握
- 関係者の分離（必要に応じ）
- 記録の保全
ここで遅れると、証拠と信頼が同時に失われます。
② 判断主体の明確化
最も多い失敗はこれです。
- 誰が判断するのか曖昧
- 合議に逃げる
- 責任が拡散する
したがって、
- 軽微：人事責任者
- 中程度：経営層
- 重大：取締役会（または委員会）
と事前に閾値設計しておく必要があります。
③ 事実認定と評価の分離
混同すると必ず歪みます。
- 事実認定（ファクト）
- 評価（処分・対応）
これを分けることで、
- 感情的判断の排除
- 説明可能性の確保
が実現されます。
④ 再発防止は「構造」で行う
多くの企業が誤る点です。
- 研修をやる
- 注意喚起をする
これでは再発します。
必要なのは、
- 役割設計の見直し
- 評価制度の修正
- 情報経路の再設計
- 意思決定プロセスの明確化
つまり、「なぜそれが起きたのか」という根源を構造で潰すことです。
⑤ 取締役会でのログ化
最終的に重要なのはここです。
- 何が起きたか
- どう判断したか
- なぜその判断か
- 再発防止は何か
これを記録することで、
- 善管注意義務の履行証拠
- 将来の判断基準
- 組織学習
になります。
結論
CGCは「制度を作れ」とは言っていません。
「機能させよ」と言っています。
そして、
- シグナルを放置する組織は、統治していない
- 統治していない組織は、責任を果たしていない
これは解釈ではなく、帰結です。
したがって問われるのは一つです。
あなたの組織は、シグナルを“見ている”か、それとも“見ない構造”になっているか
ここに、ガバナンスの真価が現れます。
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投稿者
- ハラスメントと不正を構造から正し、判断の質を企業価値へと転換する―ケンズプロは、組織ガバナンスを実装する戦略パートナーです。